公司人格独立是近代公司法确立的一个重要原则，其为近代商业的繁荣和发展作出了重要贡献。但该制度也存在着一定弊端，往往成为股东规避法律，侵害债权人利益的工具，故催生了公司人格否认制度。那么，公司人格否认制度是什么，有什么适用条件？

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公司人格否认制度是什么，有什么适用条件？

【资料图】

福建尚圭律师事务所龚晓卉律师解答：

公司人格否认制度（又称又称“刺破公司面纱”制度，产生于英美普通法，后被大陆法系国家相继引进）是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务,严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

这一制度的适用条件是：

1、只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

2、只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

3、公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

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龚晓卉律师解析：

股东有限责任原则和公司人格独立原则是公司法实践的两大原则。这两大原则在很大程度上使股东的经营风险具有了确定性和稳定性，促进了投资，加速资本积累。但现实中有些股东为了实现其利益的最大化，利用股东有限责任原则和公司人格独立原则，利用其出资权及其在法人制度中的优势地位，从事滥用法人人格的各种行为，致使债权人的利益甚至社会公共利益受到极大的损害。

公司法人人格否认制度的意义就在于通过对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追究公司背后股东的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为，从而保护债权人及社会公众的利益。公司人格否认制度充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色。是对传统公司法人制度的一种完善和发展。

标签： 公司人格否认 有限责任 法律关系